粤桂股份： 广西粤桂广业控股股份有限公司章程

更新时间：2024-11-10 00:46:28  作者: 振动时效设备

  （经公司2024年9月12日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过）

  第一章总则

  第一条为维护广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）、公

  司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

  司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

  法》）、《中国章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律法规，制订本章

  第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关法律法规成立的股份

  有限公司。公司经广西壮族自治区体改委批准，以定向募集设立方式设立；在广

  西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：

  第三条公司于1998年6月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

  国证监会”）证监发字[1998]193号、194号文批准，首次向社会公众发行人民

  币普通股8,000万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股，并于

  第四条公司注册名称：广西粤桂广业控股股份有限公司

  英文全称：GuangxiYueguiGuangyeHoldingsCo.,Ltd.

  第五条公司住所：广西壮族自治区贵港市贵港高新区粤桂产业园幸福路1

  第六条公司注册资本为人民币802,082,221元。

  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为

  同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三

  第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

  第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

  股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

  董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东能起诉股东，

  股东能起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

  第十一条根据《中国章程》《中国国有企业基层组织工作条

  例(试行)》和《公司法》的规定，公司成立中国的组织，在公司发挥领导

  第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

  第二章经营宗旨和范围

  第十三条公司的经营宗旨：以锐意创新和不断开拓的精神，精心经营，加

  速发展，以优质的产品、一流的服务、科学的决策保证公司在市场之间的竞争中取胜；

  以综合发展、提升公司总实力和效益；维护和保障股东的合法权益，为股东谋

  第十四条经依法登记，公司的营业范围：食糖、纸、纸浆、食用酒精、轻

  质碳酸钙、酒糟干粉、有机－无机复混肥料、有机肥料、食品包装纸、食品添加

  剂氧化钙、减水剂的制造、销售；本企业自产产品的出口及本公司制作、科研所

  需原辅材料（国家规定一类进口商品除外），机械设备、仪器仪表、零部件的进

  口；机械的制造、零部件加工、修理，机械设备的安装、调试；港口经营（依法

  第三章股份

  第一节股份发行

  第十五条公司的股份采取股票的形式。

  第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

  第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  第十九条公司发起人为广西广业粤桂投资集团有限公司（原广西贵糖集团

  有限公司），出资方式为实物出资，出资时间为：1997年3月26日。

  第二十条公司股份总数为802,082,221股，均为普通股。

  第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

  第二节股份增减和回购

  第二十二条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  董事会能够准确的通过股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之

  董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变

  第二十三条企业能减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

  第二十四条公司在以下情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本

  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条公司收购本公司股份，可以再一次进行选择下列方式之一进行：

  因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

  第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购

  本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、

  第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事

  会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

  的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

  当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

  公司合计持有的本公司股份数不允许超出本公司已发行股份总额的百分之十，并应

  第三节股份转让

  第二十七条公司的股份可以依法转让。

  第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交

  易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理

  机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

  变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

  份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上

  股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

  第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

  东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，

  或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

  其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

  有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

  公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四章股东和股东会

  第一节股东

  第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

  证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主

  第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东身

  份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

  第三十三条公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

  （三）对公司的经营做监督，提出建议或者质询；

  （四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

  （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

  事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者

  合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，

  适用公司法第五十八条第二款、第三款、第四款的规定；股东要求查阅、复制公

  司全资子公司相关材料的，适用本条规定；股东查阅、复制相关材料的，应当遵

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

  提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

  第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

  或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

  院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

  未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

  起60日内，能请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

  第三十六条有以下情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

  （二）股东会、董事会议未对决议事项做表决；

  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人

  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定

  第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

  本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

  上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

  违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求

  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵

  犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

  公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

  请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

  益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

  第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

  第三十九条公司股东承担下列义务：

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人

  公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

  第四十一条公司控制股权的人、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务

  分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担相应的责任和风险。公司人员应当独

  立于控制股权的人。公司的高级管理人员在控制股权的人不得担任除董事、监事以外的其

  他行政职务。控制股权的人高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的

  控制股权的人投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控

  公司应当按照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立

  核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预

  公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制

  人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制

  人及其关联方不得违反法律和法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不

  公司业务应当独立于控制股权的人、实际控制人。控制股权的人、实际控制人及其控

  制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控制股权的人、实际控制人应当

  控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律和法规和公司章程规定

  的条件和程序。控制股权的人不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置

  公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控制股权的人、实际控制人及

  其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其

  控制股权的人、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，

  不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履

  公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持上市公司在过渡期

  间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交

  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

  股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

  对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

  公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依

  法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。具体措施包括但不

  限于：向董事会、监事会、股东会提出暂停向占用公司资金或资产的股东清偿对

  公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，

  公司董事会应当在事实得以查明或确认之日起10个工作日内召集、召开会议，

  视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，应当及时召集股东

  公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公

  司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现

  第二节股东会的一般规定

  第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

  （五）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案，决定利润分配政策的

  （六）对公司增加或者减少注册资本、发行其他证券及上市方案作出决议；

  （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （九）修改本章程、制定及修改应由股东会审议的公司基本管理制度；

  （十一）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

  （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

  购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按

  交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务的，

  （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公

  司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；审议出席董事会的非关联

  （十六）审议批准公司发生达到下列标准之一的其他重大交易事项：

  会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

  计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  上述重大交易事项包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷

  款、对子公司的投资等）、提供财务资助、提供担保、研究或开发项目转移、签

  订许可协议、资产抵押、固定资产投资或报废、债权债务处置、租入或租出资产、

  签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、银行借款

  等。（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

  品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

  公司因公开招标、公开拍卖行为导致与关联人的关联交易，经向深圳证券交

  （十七）审议批准公司发生达到下列标准之一的提供财务资助事项：

  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子

  （十八）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

  （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

  股东会不得将法定应由股东会行使的职权授予董事会行使。

  第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

  （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

  者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的

  第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

  第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十六条本公司召开股东会的地点为：广东省广州市荔湾区流花路85

  股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议

  时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为

  公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与

  第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第三节股东会的召集

  第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

  召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

  到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

  第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

  向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

  视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

  第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

  召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

  法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会

  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

  监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

  监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

  监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向中国证监会

  第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

  予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

  集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人

  第五十三条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

  第四节股东会的提案与通知

  第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

  第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及在本次股东会召开的股

  权登记日前单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

  临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东会

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

  股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进

  第五十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，

  临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  第五十七条股东会的通知包括以下内容：

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

  讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露

  股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

  式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上

  午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

  第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

  第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

  东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

  延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

  第五节股东会的召开

  第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

  秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

  第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

  第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

  其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示委托

  人有效身份证件、股东的有效身份证件或证明的复印件、授权委托书和持股证明。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

  人出席会议的，应出示法人股东身份证明、本人身份证、能证明其具有法定代表

  人资格的有效证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份

  证、法人股东身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、

  第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

  （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

  第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

  权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

  第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

  参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

  第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

  东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

  有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

  第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

  第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

  由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

  董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集。

  监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

  出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

  第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

  会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

  第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

  第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

  第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

  人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

  第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书或指定专人负责。会议记

  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司总

  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

  第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

  董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

  决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

  第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

  抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

  开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广

  第六节股东会的表决和决议

  第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

  第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

  第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

  第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

  定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不

  董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

  行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行

  或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，

  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配

  禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东股东权利。公司不得对征集投票权

  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市

  第八十一条股东会审议有关关联事项时，关联股东应当回避表决，其所代

  表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非

  第八十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

  公司召开股东会应该采用网络投票和现场会议方式。

  第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

  公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

  第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

  上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单独或合计持有公司

  百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决

  权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东

  （一）董事（非独立董事）的提名方式和程序如下：

  提出，在经董事会审议，获全体董事半数以上表决通过后以提案方式提交股东会

  补选董事时，董事会提名董事候选人，经董事会会议审议，获全体董事过半

  上一届监事会按提名程序提出，在经上一届监事会审议，获全体监事半数以上表

  补选监事时，监事会提名监事候选人，经监事会会议审议，获全体监事过半

  董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会

  股东提出董事、监事候选人时，应当向股东会召集人提交完整的书面提案，

  其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、

  被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同

  意被提名的声明、及承诺书（承诺：股东会通知中公开披露的董事、监事候选人

  的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责）、提名人的有效身份

  证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。

  董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股

  股东提出的提案不符合本章程的规定，在董事会通知提案股东按本章程要求

  补充材料之日起三日内不提交补充材料的，董事会不得将该提案提交股东会审议。

  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  股东会在选举两名以上董事、监事时采用累积投票制，即股东所持的每一股

  份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票数，股东既可以用所有的投票权集中

  董事、监事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事、监事候选人

  当选为董事、监事。另外，如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，

  且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事

  总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事、

  第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

  事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案

  的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除

  因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案

  第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

  第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

  第八十八条股东会采取记名方式投票表决。

  第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

  监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

  第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

  公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

  第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

  同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

  第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

  投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

  对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

  第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

  理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

  第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

  第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该

  第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

  第五章董事会

  第一节董事

  第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

  被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

  年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

  业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

  并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

  （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

  董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请

  （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

  （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

  上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案

  董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，相关董事应当在该事实发

  第九十八条董事由股东会选举或更换，任期三年。公司应当和董事签订合

  同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律和法规和公司章

  董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东会解除其职

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

  未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

  第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

  （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

  （五）不得违反本章程的规定或未向股东会或董事会履行报告义务，未经股

  董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近

  亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关

  （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

  （1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

  （2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

  （七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

  （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

  第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

  符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

  （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

  第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提

  交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

  前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是

  辞职原因可能涉及公司或者其他董事违法违规或者不规范运作的，提出辞职

  第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

  其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有

  效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

  开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间

  第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

  人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

  认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

  第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

  第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  第二节董事会

  第一百零七条公司设董事会，对股东会负责。

  第一百零八条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

  董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立薪酬与考核委员会、提名

  委员会及战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章

  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

  核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计

  第一百零九条董事会行使下列职权：

  （三）拟订公司战略和发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

  提供财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、内部投资、设立子公司、

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

  其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

  （十一）制定公司除需股东会审议的基本管理制度、公司薪酬管理制度和年

  （十二）制订本章程的修改方案及需股东会审议的基本管理制度；

  （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其

  （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东会决议授予的其他

  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

  公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予

  董事长、总经理等行使。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职

  第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

  第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

  议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事

  第一百一十二条股东会授权董事会的决策权限：

  （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产

  （二）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；或与关

  联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

  （三）审议批准公司发生达到下列标准之一的其他重大交易事项（上市公司

  会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元；

  计年度经审计净利润的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元；

  于50%，且绝对金额超过100万元；上述交易事项包括收购或出售资产、对外投

  上述重大交易事项为本章程第四十一条所列的重大交易事项。

  （四）单笔金额超过30万元的对外捐赠、赞助；对同一受赠对象的当年累

  计捐赠金额超过50万元的对外捐赠、赞助；超过年度预算范围的对外捐赠、赞

  （五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

  （六）授权董事会行使除本章程第四十二条规定的须由股东会审议的对外担

  保事项以外的对外担保事项的决定权。本章程第四十二条规定的对外担保事项，

  （七）授权董事会行使除本章程第四十二条规定的须由股东会审议的对外提

  供财务资助事项以外的对外提供财务资助事项的决定权。本章程第四十二条规定

  本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循

  依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确保本公司的高

  公司建立严格的审查和决策程序，董事会决定公司重大问题时，应当事先听

  取公司党委意见；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

  第一百一十三条董事会设董事长1人，可设副董事长1到2人。董事长和

  第一百一十四条董事长行使下列职权：

  （四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。

  第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

  者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

  第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

  第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

  可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

  第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开七日以前以

  第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

  第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

  议，必须经全体董事的过半数通过。公司调整或变更利润分配政策，除经全体董

  事过半数表决通过，还需经三分之二以上（含）独立董事表决通过。担保事项、

  对外提供财务资助事项，除经全体董事过半数表决通过，还需经出席董事会会议

  应由董事会审批的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席

  第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

  不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

  过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

  事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

  第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。

  董事会临